详情

股票代码：300953                        股票简称：震裕科技        宁波震裕科技股份有限公司        Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.               （浙江省宁波市宁海县西店镇）    向不特定对象刊行可治愈公司债券               决策论证分析发达               二〇二五年十二月   一、本次刊行证券极端品种弃取的必要性   宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震裕科技”）是深圳 证券交游所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为欣喜公司业务发展的 需要，增强本钱实力及商场竞争力，促进公司的永久发展，笔据《中华东说念主民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册照看办法》（以下简称“ 《注册照看办法》”）等关联法律、法例和范例性文献的规定，公司拟向不特 定对象刊行可治愈公司债券（以下简称“可转债”）召募资金。   （一）本次刊行证券弃取的品种   公司本次刊行证券弃取的品种为可治愈为公司A股股票的可转债。本次可转 债及改日经本次可转债治愈的公司A股股票将在深交所上市。   （二）本次刊行证券品种弃取的必要性   本次向不特定对象刊行可治愈公司债券召募资金投资神气均经由公司严慎 论证，神气标实施故意于进一步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发 展材干。具体分析详见公司同日公告的《宁波震裕科技股份有限公司向不特定 对象刊行可治愈公司债券召募资金使用可行性分析发达》。   公司预防永久、可捏续的发展，银行贷款等传统债务融资容颜的融资成本 相对较高，且融资额度相对有限。如本次募投神气资金沿途通过银行贷款容颜 得到，则不仅大幅提高公司钞票欠债率，且沿途债务需要在到期时以现款容颜 偿还，可能导致短期债务与永久钞票的错配，影响公司稳健的财务结构，加多 预备风险和财务风险，不利于公司永久可捏续的踏实发展。同期，银行贷款融 资将产生较高的利息开销等财务用度，并可能裁汰公司的盈利水温情鞭策收益。 因此，遴荐银行贷款等传统债务融资存在局限性。   在可转债适合转股条件时，债券捏有东说念主可将捏有的可转债治愈为公司股票， 因此兼具股权融资和债务融资的双重特质，捏有东说念主实施转股时，有助于裁汰公 司的偿债压力。相较于银行贷款等传统债务融资容颜，可转债时时具有较低的 票面利率，有助于裁汰公司融资成本。公司本次弃取刊行可治愈公司债券来满 足召募资金投资神气标需求，约略优化本钱结构、裁汰融资成本、提高鞭策利 润申诉，匹配公司永久踏实发展需求，具有必要性。   二、本次刊行对象的弃取范围、数目和标准的适当性   （一）本次刊行对象弃取范围的适当性   本次可转债的具体发奇迹貌由鞭策会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐东说念主（主承销商）笔据法律、法例的接洽规定详情。本次可转债的刊行对象 为捏有中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、 证券投资基金、适正当律规定的其他投资者等（国度法律、法例辞谢者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鞭策实行优先配售，原鞭策有权烧毁配售权。 向原鞭策优先配售的具体比例由公司鞭策会授权董事会（或董事会授权东说念主士） 在本次刊行前笔据商场情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情，并在本次可转债 的刊行公告中赐与泄露。   原鞭策优先配售之外的余额和原鞭策烧毁优先配售后的部分遴荐网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交游所交游系统网上订价刊行相伙同的容颜进 行，余额由承销商包销。具体决策由公司鞭策会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）与保荐东说念主（主承销商）在刊行前协商详情。   综上，本次刊行对象的弃取范围适合《注册照看办法》等接洽法律法例的 接洽规定，弃取范围适当。   （二）本次刊行对象数目的适当性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律规定的其他投资者等（国 家法律、法例辞谢者之外）。   综上，本次刊行对象的数目适合《注册照看办法》等接洽法律法例、范例 性文献的规定，刊行对象数目适当。   （三）本次刊行对象标准的适当性   本次刊行对象应具有一定风险识别材干和风险承担材干，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的标准适合《注册照看办法》等接洽法律法例、范例性 文献的规定，刊行对象标准适当。   三、本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐 东说念主（主承销商）协商详情刊行期。本次刊行订价原则等内容如下：   本次刊行的可转债票面利率的详情容颜及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司鞭策会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前笔据国度 政策、商场状态和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   （1）启动转股价钱的详情   本次刊行可转债的启动转股价钱不低于《召募阐发书》公告日前二十个交 易日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按经由相应除权、除息治愈后的 价钱预备）和前一个交游日公司A股股票交游均价。具体启动转股价钱由公司股 东会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前笔据商场状态、公司具体 情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，转股价钱不得朝上修正。   前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游 总和/该二十个交游日公司A股股票交游总量；   前一个交游日公司A股股票交游均价=前一个交游日公司A股股票交游总和/ 该交游日公司A股股票交游总量。   （2）转股价钱的治愈方法及预备公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）或配股使公司股份发生变化或派送 现款股利等情况时，将按上述条件出现的先后限定，纪律对转股价钱进行蕴蓄 治愈（保留一丝点后两位，终末一位四舍五入），具体治愈办法如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为治愈前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将纪律进行转股价钱治愈， 在中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登接洽公告，并于公告中载明 转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股期间（如需）。当转股价钱治愈日为本 次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，且在治愈股份登记日之前，则该捏 有东说念主的转股肯求按公司治愈后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、祛除、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权利益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分 保护本次刊行可转债捏有东说念主权益的原则治愈转股价钱。关联转股价钱治愈内容 及操作办法将依据那时国度关联法律法例及证券监管部门的接洽规定来制订。   综上，本次刊行订价的原则适合《注册照看办法》等接洽法律法例、范例 性文献的规定，本次刊行订价的原则合理。   （二）本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的启动转股价钱不低于《召募阐发书》公告日前二十个交 易日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按经由相应除权、除息治愈后的 价钱预备）和前一个交游日公司A股股票交游均价。具体启动转股价钱由公司股 东会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前笔据商场状态、公司具体 情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，转股价钱不得朝上修正。   前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游 总和/该二十个交游日公司A股股票交游总量；   前一个交游日公司A股股票交游均价=前一个交游日公司A股股票交游总和/ 该交游日公司A股股票交游总量。   综上，本次刊行订价的依据适合《注册照看办法》等接洽法律法例、范例 性文献的规定，本次刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和设施合理   本次刊行可转债的订价方法和设施均笔据《注册照看办法》等接洽法律法 规、范例性文献的规定，召开董事会并将接洽公告在深交所网站及中国证监会 规定的上市公司信息泄露媒体上进行泄露，并将提交公司鞭策会审议。   综上，本次刊行订价的方法和设施适合《注册照看办法》等接洽法律法例、 范例性文献的规定，本次刊行订价的方法和设施合理。   四、本次发奇迹貌的可行性   （一）本次刊行适合《证券法》向不特定对象刊行可转债的接洽规定   公司严格按照《公司法》《证券法》等关联法律法例、范例性文献的要求， 配置了健全的法东说念主惩办结构，鞭策会、董事会等按照《公司法》《公司规定》 及公司各项责任轨制的规定附近权利、实践义务。公司组织结构明晰，各部门 和岗亭职责明确，运行考究。   公司适合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行考究的组织 机构”的规定。 为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元，平均可分拨利润为13,345.28万 元 。 公 司 本 次 可 转 债 发 行 总 额 不 超 过 东说念主 民 币 188,000.00 万 元 （ 含 东说念主 民 币 三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息。    公司适合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分拨利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。    本次刊行召募资金扣除刊行用度后拟投资于公司锂电板精密结构件扩产项 目、东说念主形机器东说念主精密模组及零部件产业化神气（一期）、电机铁芯扩产神气（ 一期）及补充流动资金，适合国度产业政策和法律、行政法例的规定。公司向 不特定对象刊行可治愈公司债券召募的资金，将按照召募阐发书所列资金用途 使用；改变资金用途，须经债券捏有东说念主会议作出决议；本次召募资金毋庸于弥 补吃亏和非出产性开销。    公司适合《证券法》第十五条“公勾引行公司债券筹集的资金，必须按照 公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券捏有东说念主会议 作出决议。公勾引行公司债券筹集的资金，不得用于弥补吃亏和非出产性开销” 的规定。    公司是专科从事精密级进冲压模具及卑劣精密结构件的研发、假想、出产 和销售的高新时刻企业。公司领有丰富的精密级进冲压模具勾引涵养和完满的 制造体系，以精密级进冲压模具领域为中枢，以电机铁芯家具及锂电板精密结 构件家具为两翼，以汽车、锂电、家电、工业工控四大中枢应用领域为四维， 酿成“一体两翼四维”的业务方式。公司所处行业预备环境总体清静，不存在 依然或将要发生的要紧变化等对捏续预备有要紧影响的事项，具有捏续预备能 力。     公司适合《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可治愈为股票的公司 债券，除应当适合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规 定”。     戒指本发达出具之日，公司以昨年度向不特定对象刊行的可治愈公司债券 极端他债务均不存在失约或者延长支付本息且仍处于捏续状态的事实。     公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公勾引 行公司债券：（一）对已公勾引行的公司债券或者其他债务有失约或者延长支 付本息的事实，仍处于赓续状态；（二）违背本法例定，改变公勾引行公司债 券所募资金的用途”规定的不得再次公勾引行公司债券的情形。     说七说八，公司本次向不特定对象刊行可转债适合《证券法》关联上市公 司向不特定对象刊行可转债刊行条件的接洽规定。     （二）本次刊行适合《注册照看办法》向不特定对象刊行可转债的一般规 定     公司严格按照《公司法》《证券法》等关联法律法例、范例性文献的要求， 配置了健全的法东说念主惩办结构，鞭策会、董事会等按照《公司法》《公司规定》 及公司各项责任轨制的规定附近权利、实践义务。公司组织结构明晰，各部门 和岗亭职责明确，运行考究。     公司适合《注册照看办法》第十三条之“（一）具备健全且运行考究的组 织机构”的规定。 为 10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元，平均可分拨利润为13,345.28 万 元 。 公 司 本 次 可 转 债 发 行 总 额 不 超 过 东说念主 民 币 188,000.00 万 元 （ 含 东说念主 民 币 三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息。    公司适合《注册照看办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分拨利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。 差异为69.38%、75.89%、73.80%和64.43%，适合公司发展需要，保管在合理水 平，不存在要紧偿债风险，钞票欠债结构相对合理。 流量净额差异为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万 元。公司预备手脚产生的现款流量净额随公司预备领域扩大而不停改善，2025 年1-9月，公司预备手脚产生的现款流量净额已由负转正，适合公司预备发展状 况，不存在极端情形。    公司适合《注册照看办法》第十三条之“（三）具有合理的钞票欠债结构 和平方的现款流量”的规定。    公司现任董事和高档照看东说念主员具备任职经验，约略针织和致力地实践职务， 不存在违背《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条文定的步履。公司现 任董事和高档照看东说念主员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到 证券交游所公开谴责，不存在因涉嫌积恶正被司法机关立案窥伺或者涉嫌犯罪 违章正被中国证监会立案探访的情形。    公司适合《注册照看办法》第九条之“（二）现任董事、高档照看东说念主员符 正当律、行政法例规定的任职要求”的规定。 续预备有要紧不利影响的情形    公司领有孤立完满的主营业务和自主预备材干，公司严格按照《公司法》 《证券法》等接洽法律法例、范例性文献及《公司规定》的要求范例运作。公 司在东说念主员、钞票、业务、机构、财务等方面保捏孤立，领有孤立完满的采购、 出产、销售、研发体系，具有完满的业务体系和平直面向商场孤立预备的材干， 不存在对捏续预备有要紧不利影响的情形。   公司适合《注册照看办法》第九条之“（三）具有完满的业务体系和平直 面向商场孤立预备的材干，不存在对捏续预备有要紧不利影响的情形”的规定。 制和泄露适合企业司帐准则和接洽信息泄露国法的规定，在扫数要紧方面公允 反应了上市公司的财务状态、预备后果和现款流量，最近三年财务司帐发达被 出具无保属见地审计发达   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交游所创业板股票上市规 则》等法律法例、范例性文献的要求，配置了完善的公司里面戒指轨制。公司 组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，并已规则各部门责任职责。公司已制 定财务照看轨制，对司帐核算等事项进行了严格的规定和戒指。公司已制定内 部审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、责任设施、审计范围和内容等方 面进行了全面的界定和戒指。2025年4月18日，中汇司帐师事务所（稀奇粗拙合 伙）出具了《宁波震裕科技股份有限公司里面戒指审计发达》（中汇会审 [2025]4756号），以为震裕科技于2024年12月31日按照《企业里面戒指基本范例》 和接洽规定在扫数要紧方面保捏了有用的财务发达里面戒指。   公司财务报表的编制和泄露适合企业司帐准则和接洽信息泄露国法的规定， 在扫数要紧方面公允反应了公司的财务状态、预备后果和现款流量。中汇司帐 师事务所（稀奇粗拙搭伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务发达 进行了审计并出具了标准无保属见地的审计发达。   公司适合《注册照看办法》第九条之“（四）司帐基础责任范例，里面控 制轨制健全且有用实施，财务报表的编制和泄露适合企业司帐准则和接洽信息 泄露国法的规定，在扫数要紧方面公允反应了上市公司的财务状态、预备后果 和现款流量，最近三年财务司帐发达被出具无保属见地审计发达”的规定   戒指2025年9月30日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。   公司适合《注册照看办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 的情形   戒指本发达出具之日，公司不存在《注册照看办法》第十条文定的不得向 不特定对象刊行股票的情形，具体如下：   （1）私行改变上次召募资金用途未作更正，或者未经鞭策会招供；   （2）上市公司或者其现任董事、高档照看东说念主员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开谴责，或者因涉嫌积恶正在被司法 机关立案窥伺或者涉嫌犯罪违章正在被中国证监会立案探访；   （3）上市公司或者其控股鞭策、内容戒指东说念主最近一年存在未实践向投资者 作出的公开情愿的情形；   （4）上市公司或者其控股鞭策、内容戒指东说念主最近三年存在衰弱、行贿、侵 占财产、挪用财产或者阻拦社会主义商场经济治安的刑事积恶，或者存在严重 挫伤上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的要紧犯罪步履。   公司适合《注册照看办法》第十条的规定。   戒指本发达出具之日，公司不存在《注册照看办法》第十四条文定的不得 刊行可转债的情形，具体如下：   （1）对已公勾引行的公司债券或者其他债务有失约或者延长支付本息的事 实，仍处于赓续状态；   （2）违背《证券法》规定，改变公勾引行公司债券所募资金用途。   公司适合《注册照看办法》第十四条的规定。   公司本次召募资金使用适合《注册照看办法》第十二条、第十五条的接洽 规定，具体如下：     （1）适合国度产业政策和关联环境保护、地盘照看等法律、行政法例规定。     公司本次召募资金扣除刊行用度后拟用于锂电板精密结构件扩产神气、东说念主 形机器东说念主精密模组及零部件产业化神气（一期）、电机铁芯扩产神气（一期） 及补充流动资金，配置神气将照章办理环评等接洽审批手续，本次召募资金全 部用于主营业务，适合国度产业政策和关联环境保护、地盘照看等法律、行政 法例规定。     （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为捏有财务性投资，不得直 接或者波折投资于以交易有价证券为主要业务的公司。     公司本次召募资金使用不触及捏有财务性投资，不触及投资于以交易有价 证券为主要业务的公司。     （3）召募资金神气实施后，不会与控股鞭策、内容戒指东说念主极端戒指的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联交游，或者严重影响 公司出产预备的孤立性。     召募资金神气实施完成后，公司不会与控股鞭策、内容戒指东说念主极端戒指的 其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联交游，或者影响 公司预备的孤立性。     （4）上市公司刊行可转债，召募资金不得用于弥补吃亏和非出产性开销。     公司本次刊行可转债的召募资金用于实施募投神气，毋庸于弥补吃亏和非 出产性开销。 定     公司本次刊行可转债召募资金投资神气为锂电板精密结构件扩产神气、东说念主 形机器东说念主精密模组及零部件产业化神气（一期）、电机铁芯扩产神气（一期） 及补充流动资金，召募资金投资神气围绕公司主业伸开，基于公司内容出产经 营需要假想，且经由严谨测算详情融资领域。     适合《注册照看办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理详情融资 领域，本次召募资金主要投向主业”的规定。     （三）本次刊行适合《注册照看办法》向不特定对象刊行可转债的稀奇规 定 及治愈原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素     （1）期限     本次可转债的期限为自愿行之日起六年。     （2）面值     本次刊行的可转债按面值刊行，每张面值为东说念主民币100.00元。     （3）利率     本次刊行的可转债票面利率的详情容颜及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司鞭策会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前笔据国度 政策、商场状态和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。     （4）评级     公司将礼聘资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级发达。     （5）债券捏有东说念主权利     公司制定了可转债捏有东说念主会议国法，对债券捏有东说念主的权利、债券捏有东说念主会 议的权利、设施和决议凯旋条件等进行了商定。     （6）转股价钱及治愈原则     A、启动转股价钱的详情     本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募阐发书公告日前二十个交游 日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息等引起股价 治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按经由相应除权、除息治愈后的价 格预备）和前一个交游日公司股票交游均价。     具体启动转股价钱提请公司鞭策会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主 士）在刊行前笔据商场和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。     前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公司股票交游总和/该日公司股 票交游总量。   B、转股价钱的治愈方法及预备公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留一丝点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为治愈后转股价，P0 为治愈前转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将纪律进行转股价钱治愈， 并在适合中国证监会规定条件的信息泄露媒体上刊登转股价钱治愈的公告，并 于公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 气魄整日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，且在治愈股份登记日 之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司治愈后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、祛除、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权利益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则治愈转股价钱。关联转股价钱治愈内 容及操作办法将依据那时国度关联法律法例及证券监管部门的接洽规定来制订。   （7）赎回   A、到期赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将赎回沿途未转股的可转 债，具体赎回价钱由鞭策会授权董事会（或由董事会授权的东说念主士）笔据刊行时 商场情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。    B、有条件赎回要求    在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的纵情一种出刻下，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：    a、在转股期内，要是公司股票在职意流畅三十个交游日中至少十五个交游 日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；    b、当本次刊行的可转债未转股余额不及3,000万元时。当期应计利息的计 算公式为：IA=B×i×t/365    其中：IA指当期应计利息；B指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将被赎回的 可转债票面总金额；i指可转债已往票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度赎回日止的内容日期天数（算头不算尾）。    若在前述三十个交游日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈前的交游 日按治愈前的转股价钱和收盘价预备，治愈后的交游日按治愈后的转股价钱和 收盘价预备。    （8）回售    A、有条件回售要求    在本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职意流畅三十个 交游日的收盘价钱低于当期转股价的70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可 转债沿途或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。    若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而治愈的情形，则在治愈前的交游日按治愈前的转股价钱和收盘价钱 预备，在治愈后的交游日按治愈后的转股价钱和收盘价钱预备。要是出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“流畅三十个交游日”须从转股价钱治愈之后的 第一个交游日起再行预备。    终末两个计息年度可转债捏有东说念主在每年回售条件初度欣喜后可按上述商定 条件附近回售权一次，若在初度欣喜回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度弗成再附近回售权，可转债 捏有东说念主弗成屡次附近部分回售权。   B、附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资神气标实施情况与公司在召募阐发 书中的情愿情况比拟出现要紧变化，笔据中国证监会的接洽规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有一 次回售的权利。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债沿途或部分按债券面值加 上圈套期应计利息价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件欣喜后，不错在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内伪善施回售的， 不应再附近附加回售权。   上述当期应计利息的预备公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B为本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的 可转债票面总金额；i为可转债已往票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的内容日期天数（算头不算尾）。   （9）转股价钱向下修正   A、修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票在职意流畅三十个交游日中至 少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提议 转股价钱向下修正决策并提交公司鞭策会表决。   上述决策须经出席会议的鞭策所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鞭策会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鞭策应当规避。修正后的转股价 格应不低于本次鞭策会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一交游日 公司股票交游均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期 经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱治愈的情形，则在转股价钱治愈 日前的交游日按治愈前的转股价钱和收盘价预备，在转股价钱治愈日及之后的 交游日按治愈后的转股价钱和收盘价预备。   B、修正设施   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在适合中国证监会规定条件的信息 泄露媒体上刊登接洽公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需） 等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），出手归附转股申 请并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且在转 换股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱实施。   公司本次刊行适合《注册照看办法》第六十一条之规定。 司笔据可转债的存续期限及公司财务状态详情。债券捏有东说念主对转股或者不转股 有弃取权，并于转股的次日成为上市公司鞭策   本次刊行的可治愈公司债券转股期自本次刊行收尾之日起满六个月后的第 一个交游日起至可治愈公司债券到期日止（如遇法定节沐日或休息日延至后来 的第一个责任日；顺展期间付息款项不另计息）。可治愈公司债券捏有东说念主对转 股或者不转股有弃取权，并于转股的次日成为公司鞭策。   公司本次刊行适合《注册照看办法》第六十二条之规定。 十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可治愈公司债券的启动转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引 起股价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按经由相应除权、除息治愈 后的价钱预备）和前一个交游日公司股票交游均价，且不得朝上修正。具体初 始转股价钱由公司鞭策会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前笔据 商场和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，启动转股价钱不 得低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和÷该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和÷该日公司股票交游量。   公司本次刊行适合《注册照看办法》第六十四条之规定。   （四）本次刊行适合《证券期货法律适宅心见第 18 号》的接洽规定   戒指2025年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司适合《证券期货法律适宅心见第18号》之“一、对于第九条‘最近一期末 不存在金额较大的财务性投资’的领路与适用”的规定。 五十   戒指2025年9月末，公司净钞票为428,083.85万元，累计债券余额为0.00万 元。本次拟刊行可治愈公司债券188,000.00万元，假定本次可转债以票面金额 过最近一期末净钞票额的50%；公司本次发即将进一步优化本钱结构，公司有 实足的现款流支付公司债券的本息。   公司适合《证券期货法律适宅心见第18号》之“三、对于第十三条‘合理 的钞票欠债结构和平方的现款流量’的领路与适用”的规定。   公司本次召募资金拟参加神气为锂电板精密结构件扩产神气、东说念主形机器东说念主 精密模组及零部件产业化神气（一期）、电机铁芯扩产神气（一期）及补充流 动资金，本次向不特定对象刊行可治愈公司债券召募资金用于补充流动资金（ 包括视同补流部分）未跳动30%，适合《证券期货法律适宅心见第18号》之“ 五、对于召募资金用于补流还贷怎么适用第四十条‘主要投向主业’的领路与 适用”的规定。      （五）公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施集会惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施集会惩责的互助备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业或海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施集会惩责的互助备忘录》 和《对于对海关失信企业实施集会惩责的互助备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。      五、本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎商量后通过，刊行决策充分谈判了公司所 处行业的近况、发展方针以及公司业务发展计策等接洽身分，故意于扩大公司 业务领域、擢升公司盈利材干，故意于公司的永久可捏续发展，适合整体鞭策 的利益。   本次向不特定对象刊行可治愈公司债券决策及接洽文献在深圳证券交游所 网站及中国证监会规定的上市公司信息泄露媒体上进行泄露，保证了整体鞭策 的知情权。公司将召开审议本次刊行决策的鞭策会，整体鞭策将对公司本次向 不特定对象刊行可治愈公司债券按照同股同权的容颜进行自制的表决。鞭策会 就本次向不特定对象刊行可治愈公司债券接洽事项作出决议，必须经出席会议 的鞭策所捏表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同期，公司鞭策可通过现场或网罗表决的容颜附近鞭策权利。   综上，本次向不特定对象刊行可治愈公司债券决策依然由董事会审慎商量， 以为该决策适合整体鞭策的利益，本次刊行决策及接洽文献已实践了接洽泄露 设施，以保险鞭策的知情权，并将在鞭策会上收受参会鞭策的自制表决，具备 自制性和合感性。   六、本次向不特定对象刊行可治愈公司债券对原鞭策权益或者 即期申诉摊薄的影响以及填补的具体步履   公司向不特定对象刊行可转债后，存在公司即期申诉被摊薄的风险。公司 拟通过多种步履看重即期申诉被摊薄的风险，以填补鞭策申诉，终了公司的可 捏续发展、增强公司捏续申诉材干。   公司拟采选如下填补步履：加强公司业务发展，擢升公司盈利材干；全面 擢升公司照看水平，完善职工激勉机制；加强召募资金照看，提高召募资金使 用效率；坚捏自主改动，擢升中枢竞争力；不停完善公司惩办，为公司发展提 供轨制保险；完善现款分成政策，强化投资者申诉机制。   公司董事会对本次刊行对原鞭策权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的 具体步履进行了隆重论证分析和审议，为确保填补步履得到切实实践，公司控 股鞭策、内容戒指东说念主极端一致手脚东说念主、董事、高档照看东说念主员亦出具了接洽情愿， 具体内容详见公司同日发布的《对于向不特定对象刊行可治愈公司债券摊薄即 期申诉、采选填补步履及接洽主体情愿的公告》。   七、论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可治愈公司债券具备必要性与可行 性，刊行决策自制、合理，适合接洽法律法例的要求。本次刊行的实施故意于 进一步增强本钱实力，并有助于扩大公司业务领域，欣喜公司业务发展的需要， 故意于提高公司的中枢竞争力和盈利材干，巩固公司商地方位，增强公司的综 合实力，适合公司及整体鞭策利益。 （本页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象刊行可治愈公司 债券决策论证分析发达》之签章页）                         宁波震裕科技股份有限公司董事会